2022年私募基金公司注册备案高管人员新规（中基协要求）

2022年私募基金公司注册备案高管人员新规（中基协要求）。经对比我们注意到, 《新清单》主要的变化在于一方面新增了关于管理人员的申请材料要求, 包括明确工作经验要求、细化投资专业性材料内容并加强管理人员稳定性材料要求; 另一方面强化诚信信息填报, 从主要出资人、实际控制人、管理人员等方面, 细化了诚信信息填报内容, 加强过往诚信记录情况核查。

1. 管理人员的新增核查要求

根据《公司法》规定, 公司的管理人员(“高管人员”)包括公司的总经理、副总经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。基金业协会根据《公司法》的规定并结合私募基金行业的特点, 进一步明确了私募基金管理人的高管人员范围, 包括总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

如上述介绍, 《新清单》的一项重要变化在于明确了高管人员应具备的工作经历, 细化投资专业性材料内容, 并加强高管人员稳定性材料要求。具体如下:

(1) 明确工作经验要求

基金业协会早在2016年发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》中即强调从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的专业胜任能力, 随后在其他自律规则中亦不断重申高管人员胜任能力要求。但对于如何认定具有专业胜利能力, 一直未有明确的标准可参照, 导致实践中申请机构在认定高管人员是否具备专业能力时往往面临一定困惑。本次《新清单》回应了市场主体需求, 对高管人员的胜任能力提出了具体核查标准:

(a) 高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历。

(b) 具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。从本条要求可知, 私募基金管理人在选任法定代表人、总经理时, 为更好说明法定代表人、总经理具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力, 建议选聘过往具备一定年限管理工作经验的人员较为妥当。

(2) 细化负责投资的高管人员的专业性材料要求

除要求高管人员应具备胜任能力外, 《私募基金管理人登记须知》(“《登记须知》”)进一步规定, 负责投资的高管人员应当具备相应的投资能力。《新清单》对于负责投资的高管人员的过往工作经历年限也提出了具体要求, 并细化了投资能力证明材料内容, 具体如下:

(a) 负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

(b) 负责投资的高管人员应提供投资专业能力证明材料